Материальная ответственность генерального директора

Вопрос: Добрый день, скажите, пожалуйста, какую ответственность я как генеральный директор несу за подписание договора, одобренного основными участниками общества, при условии, что цена ниже рыночной, но сделка все-таки одобрена.

Ответственность органов управления юридического лица

Ответ: Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 62 от 30.07.2013 г., единоличный исполнительный орган юридического лица или члены коллегиального органа могут быть привлечены к материальной ответственности, если в судебном процессе будет доказано, что их действия, повлекшие убытки для юридического лица,

1. выходили за рамки обычного хозяйственного оборота;
2. являлись неразумными;
3. являлись недобросовестными.

При этом следует учитывать, что бремя доказывания всех элементов убытков в данном случае возлагается на истца (которым может выступить само юридическое лицо, понесшее убытки, либо его участники).

Единоличный исполнительный орган обязан в процессе давать показания и пояснения, представлять доказательства, подтверждающие наличие определенных обстоятельств (рыночная конъюнктура, недобросовестность контрагентов), повлекших убытки для общества. Если единоличный исполнительный орган отказывается от дачи соответствующих показаний, суд может переложить бремя доказывания на единоличный исполнительный орган.

Признаки недобросовестности сделки

О недобросовестности, как правило, свидетельствуют следующие факты:

• Скрытый конфликт личных интересов исполнительного органа (или аффилированных лиц) и интересов юридического лица. При этом действия в интересах одного или нескольких участников общества не являются действиями в интересах общества в целом.
• Сокрытие единоличным исполнительным органом информации о совершенной сделке от участников юридического лица.
• Совершение сделки без соответствующего одобрения.
• Сокрытие или отказ в передаче документации общества единоличным исполнительным органом после прекращения его полномочий.
• Осведомленность (знал или должен был знать) единоличного исполнительного органа о невыгодности условий, на которых совершается сделка. В данном случае единоличный исполнительный орган может доказать, что невыгодная сделка была совершена в целях предотвращения еще большего ущерба для общества или в рамках серии взаимосвязанных сделок в целом выгодных для общества.

Признаки неразумности сделки

О неразумности свидетельствуют следующие факты:

• Не была учтена известная единоличному исполнительному органу информация, имеющая существенное значение при принятии решения о совершении сделки.
• Не были предприняты все меры для получения информации, необходимой для принятия решения о совершении сделки.
• Сделка совершена без соблюдения процедур, обычных для хозяйственного оборота, или обычных внутренних процедур общества.

Необходимо помнить, что при принятии решения о совершении сделки или иного действия, повлекшего убытки для общества, коллегиальным органом управления обществом, солидарная ответственность возлагается на всех членов коллегиального органа, за исключением лиц, голосовавших против принятия соответствующего решения.

Задайте свой вопрос

Посмотрите ответы на другие юридические вопросы