О необходимости нотариального удостоверения протоколов общих собраний ООО

Если Вы являетесь участниками или руководителями общества с ограниченной ответственностью или представляете их интересы, уведомляем Вас, что с 01.09.2014 г. необходимо внести изменения в Устав, отменяющие порядок нотариального удостоверения протоколов общих собраний и предусматривающие альтернативный вариант фиксации присутствия лиц на собрании. В противном случае, каждое общее собрание участников общества должно проходить в присутствии приглашенного нотариуса, либо начинаться с принятия единогласного решения всех участников о том, что фиксация хода собрания будет осуществляться иным образом.

С 01 сентября 2014 года вступают в силу очередные поправки в Гражданский кодекс РФ, согласно которым для удостоверения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников, присутствующих на собрании, необходимо обязательное присутствие на собрании приглашенного нотариуса и нотариальное удостоверение протокола общего собрания.

Подобная процедура направлена на минимизацию риска фальсификации протоколов общих собраний, а также для выявления действительной воли участников общества на принятие управленческих решений.

Однако присутствие нотариуса на каждом собрании может повлечь значительные издержки для Общества - около 10 000-15 000 рублей за каждый выезд. Сэкономить денежные средства можно либо при помощи внесения изменений в устав, либо посредством принятия на каждом общем собрании единогласного решения, отменяющего нотариальный порядок удостоверения протокола и предусматривающего иной способ фиксации.

Изменения в Устав общества могут быть внесены как до 01 сентября 2014 года, так и после этой даты. Содержание таких изменений должно четко предусматривать, что принятие решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются иными способами, позволяющими достоверно установить факт принятия такого решения.

Например:

• подписание протокола всеми участниками или частью участников общества (например, председателем и секретарем собрания);
• использование различных технических средств (аудио-, видеозапись, регистрация участников с использование электронно-цифровой подписи);
• иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

В случае с непубличными акционерными обществами принятие решения на общем собрании может подтверждаться как независимым регистратором общества, который одновременно выполняет функции счетной комиссии, так и нотариусом (на выбор акционеров).

В публичных акционерных обществах нотариальный порядок не предусмотрен законом, а для подтверждения потребуется обратиться к лицу, которое ведет реестр акционеров и выполняет функции счетной комиссии.

Таким образом, во избежание непредвиденных расходов рекомендуем Вам в ближайшее время внести соответствующие изменения в устав общества с ограниченной ответственностью, заполнив и направив в налоговый орган удостоверенное нотариусом заявление по форме Р13001, или при проведении общего собрания участников включать в повестку дня вопрос об отмене нотариального порядка удостоверения протокола.

При необходимости, мы готовы Вам в этом помочь - обращайтесь.

Новости по теме:

Разъяснения ЦБ РФ по вопросам передачи ведения реестра акционеров регистраторам

О необходимости передачи реестра акционеров независимому регистратору