О необходимости передачи реестра акционеров независимому регистратору

Вопрос о передаче реестра независимому регистратору получил однозначный и бескомпромиссный ответ. Все акционерные общества, ведущие его самостоятельно, должны выполнить предписание закона. Забывчивость и невнимательность может обойтись очень дорого. Особенно это касается акционерных компаний, активно совершающих сделки с объектами недвижимости и реализующих инвестиционные проекты. Поскольку неисполнение такой, казалось бы, технико-бюрократической процедуры может, при желании заинтересованных лиц, поставить под угрозу не только отдельные сделки, но и весь бизнес.

В соответствии с положениями Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с 1 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами. Другими словами, независимо от количества акционеров ВСЕ акционерные общества до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору (которых в России часто традиционно именуют «держатели реестра» или «реестродержатели»).

Напомним, что ведение реестра владельцев ценных бумаг является одним из видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, который не допускает её совмещения с другими видами такой профессиональной деятельности. Для ее осуществления требуется соответствующая лицензия (которую ранее выдавала упраздненная ныне ФСФР, а сейчас, вновь создаваемым регистраторам — Банк России). Реестродержатели осуществляют ведение реестра на основании поручения эмитента, для чего последний заключает с выбранным им держателем реестра договор и передает свой реестр. У эмитента может быть только один реестродержатель, но регистратор вправе вести реестр неограниченного числа эмитентов.

Какие могут быть штрафы и последствия за невыполнение требований о передаче реестра акционеров

Невыполнение требования о передаче реестра акционеров не только чревато возможностью привлечения к административной ответственности (предусматривающей согласно ст. 15.22 КоАП РФ штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица), но и таит иные риски негативных последствий для самого общества, его акционеров и руководителей. В качестве примера очевидных, хотя и, возможно, отложенных на какое-то время будущих проблем, видится:

• Претензии о представлении недостоверной отчетности и информации, основанной на данных системы ведения реестра и касающейся, в частности, ежегодной отчетности, сведений о количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, о доле государственной и муниципальной собственности, о количестве и объемах проведенных операций. Представление недостоверных сведений не только самостоятельный состав нарушения, но и нередко часть более масштабной противоправной деятельности, относящейся к сфере применения Уголовного кодекса. А к уголовной ответственности привлекается не абстрактное АО, а вполне конкретное физическое лицо.
• Приостановка операций с ценными бумагами эмитента, право на которых фиксируется в системе ведения реестра. Речь не только о «заморозке» сделок купли-продажи акций, но и невозможности осуществления всего комплекса прав, закрепленных указанными ценными бумагами, а равно и нового выпуска.
• Сделки с ценными бумагами эмитента, право на которых фиксируется в системе ведения реестра, могут быть признаны, если они после 1 октября с.г. будут проведены неуполномоченным к ведению реестра лицом.
• Нелегитимность органов управления в случае их избрания общим собранием на основе «доморощенного» списка акционеров. Соответственно, и сделки, утвержденные (одобренные) таким собранием трудно признать без порока.

Порядок передачи реестра акционеров

1. Выбор и утверждение регистратора, согласование договора с ним (по общему правилу это относится к компетенции совета директоров АО)
2. Подписание договора с регистратором.
3. Уведомление акционеров о передаче реестра не позднее 3-х рабочих дней с момента заключения Договора.
4. Подготовка и передача регистратору документов, составляющие систему ведения реестра (в частности, документы, содержащие информацию об эмитенте, о выпусках ценных бумаг, о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров, регистрационный журнал.
5. Подписание акт приёма-передачи реестра.

Скорость преодоления этих этапов зависит для каждого АО своя. Наиболее трудоемким видится четвертый пункт. Можно предположить, что чем больше общество ранее уделяло охватываемым им вопросам, тем быстрее (и дешевле) «пойдет процесс».

Какому регистратору можно поручить ведение реестра акционеров ?

Мы советуем всем нашим клиентам, организованным в форме акционерного общества, которые самостоятельно ведут реестр, заблаговременно заключить договор на ведение реестра с регистратором. Со своей стороны, хотели бы представить и рекомендовать Вам нашего делового партнера – специализированного регистратор ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ». Сайт www.paritet.ru