Как обезопасить себя от незаконной смены директора

Описание ситуации: в компании незаконно сменился директор (единоличный исполнительный орган). Пока участники возвращали контроль над компанией, новый руководитель успел посягнуть на активы компании.

Вопрос: как обезопасить себя от подобного случая и какие меры предпринимать, если незаконный директор уже действует против ваших активов?

Ответ: Описание довольно условное для того, чтобы ощутить проблему. Впрочем, ситуация реальная. Похожие случаи происходят повсеместно в разных уголках нашей страны. Мошенники, подделывая документы, доверенности, печати, используя недобросовестных нотариусов, достигают разных целей - вымогают деньги, снимают деньги с расчетного счета, выводят имущество, компрометируют товарный знак, наносят ущерб деловой репутации.

Сегодня любая организация не защищена от незаконной смены директора, а собственник бизнеса чаще всего узнает о захвате своей организации только после свершившегося факта и недружественных действий или последствий.

При этом законные способы противодействия мошенникам не эффективны - банки, суды, налоговые и правоохранительные органы рассматривают такие дела как корпоративные споры.

Банк не обязан информировать собственника предприятия о смене его руководителя, ведь подразумевается, что это он сам принял решение. Банк не вправе отказать мошеннику-директору в осуществлении банковских операций без соответствующего решения суда или акта правоохранительного органа, а мнение собственника не интересует.

Налоговые органы регистрируют заявления об изменениях сведений в едином государственном реестре юридических лиц в заявительном порядке, то есть не проверяют правомерность содержания заявления и полномочия лица, его подписавшего. Отмена записи возможна только по решению суда.

Арбитражные суды применяют обеспечительные меры в крайних случаях. Почерковедческая экспертиза длится до 3 месяцев, а судебные тяжбы до момента выдачи исполнительного листа длятся не менее 8 месяцев.

Правоохранительные органы принимают заявления о преступлении. Назначают доследственную проверку, возбуждают уголовное дело и применяют меры принуждения, но эти действия могут длиться неделями и даже месяцами.

В такой ситуации необходимо действовать незамедлительно, профессионально и с должным отпором, пытаясь как можно больше выиграть времени, тем самым отняв возможность у мошенников посягнуть на ваши активы.

Если вам стало известно, что мошенники именно здесь и сейчас меняют директора – что делать?

Мониторинг. Обнаружить смену директора можно, если делать регулярный мониторинг записей в ЕГРЮЛ (ручной или автоматический). Информация о факте действий придет на электронную почту. Как сделать - ниже;

Возражение ЕГРЮЛ. При обнаружении факта действий в ЕГРЮЛ срочно подайте письменное Возражение по форме Р38001 относительно предстоящих изменений в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 9. ФЗ №129). Таким образом, вы заблокируете изменения, привлечете внимание регистратора к недобросовестному посягательству;

Отзыв подписи. Если смена произошла через ЭЦП, то узнаём удостоверяющий центр УЦ, отзываем подпись ЭЦП. Как узнать УЦ? Обратитесь в МИ ФНС России по ЦОД, они ответят на запрос, ключом какого УЦ были подписаны документы;

История подписи. Истребование документов в УЦ, на основании которых была изготовлена ЭЦП, для правоохранительных органов;

Фиксация противоправного действия. Обращаемся в полицию. Возмездия не ждите, но обратиться необходимо;

Отмена решения через суд. Даже если вы успели отменить регистрационное действие в регистрирующем органе, все равно обращаемся в суд и отменяем решение о смене директора;

Отмена последствий. Уведомляем банк и налоговую отчетную инспекцию о факте противоправных действий и возможных искажениях в отчетности, появлении фальсифицированных документов.

Как защититься от мошенников на будушее?

Запретить регистрационные действия в Налоговой. Подать в регистрирующий орган письмо в свободном стиле о запрете регистрационных действий без нотариального заверения. Налоговики примут подобное письмо, даже обещают им руководствоваться, хотя законом о регистрации такие действия не предусмотрены;

Запретить регистрационные действия в Росреестре. Написать заявление в Росреестр о возможности совершения сделок с недвижимостью только при личном присутствии;

Усложнить Устав. Прописать в Уставе сложную процедуру смены директора. Она может предусматривать общее собрание участников, обязательное письменное уведомление о собрании и уведомление о результатах собрания, нотариальное удостоверение заявление на смену директора, согласование акта приема-передачи при смене руководителя у учредителей, уведомление контрагентов, клиентов и партнеров. Обратить внимание банка на особенную процедуру, письмо будет в карточке клиента. Если первая рекомендация выглядит, как пожелание, то вторая регламентирует процесс смены, на который можно сослаться в суде.

Мониторить ЕГРЮЛ. Ежедневно отслеживать подачу документов в отношении вашей организации через налоговый сервис проверки себя и контрагента (https://egrul.nalog.ru/index.html) или поставить организацию на постоянный мониторинг ЕГРЮЛ (https://service.nalog.ru/regmon/). Существуют аналогичные коммерческие сервисы контроля с уведомлениями по выбранным компаниям (https://casebook.ru). Пользуясь подобными сервисами, можно заранее узнать о попытке смены руководителя предприятия;

Мониторить суд. Поставить на постоянный мониторинг судебные дела (https://guard.arbitr.ru/#index) в отношении вашей компании. Зачем? Мошенники через поддельный договор могут вывести все денежные средства с вашего счета.

Мониторить почту. Регулярно проверять почтовую корреспонденцию. Уделять особое внимание на пустые конверты или письма непонятного содержания от неизвестных лиц;

Мониторить кабинет налогоплательщика. Регулярный контроль кабинета налогоплательщика. При потере контроля - выяснение обстоятельств.

Таким образом, рассмотренные способы позволяют обезопасить организацию от мошенничества по смене единоличного исполнительного органа, контролировать изменения, происходящие в ЕГРЮЛ. Однако процесс восстановления положения, существовавшего до нарушения права, оспаривания сделок по отчуждению имущества организации являются затруднительными, требующим специального профессионального подхода, взаимодействий с правоохранительными и судебными органами. Если ваша организация столкнулась с незаконной сменой директора, то юристы «YurBureau» незамедлительно готовы вам помочь.